8月29日晚间，恒丰纸业（600356.SH）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿），拟以2.68亿元对价发行股份收购四川锦丰纸业100%股权。值得注意的是，标的公司持续亏损、及272.2%高溢价交易带来的商誉隐患引发市场关注。
恒丰纸业在公告中表示，锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链。
锦丰纸业历史期间曾进行破产重整，自 2022 年 10 月开始，基于上市公司亟需快速寻找新产能，满足订单需求的情况下，标的公司与上市公司进行合作，引入了上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，为标的公司的市场开拓及技术完善提供有力支撑，但其业绩仍然持续亏损，2022-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为-1,778.63万元、-2,247.81万元和-226.96万元，虽亏损收窄但仍未扭亏。
报告书表示，后续随着标的公司产能爬坡、剩余产线技改完成，预计标的公司可逐步释放盈利能力，但标的公司仍可能存在持续亏损的风险。
评估报告显示，其资产增值率高达272.2%，主要因房产、设备评估增值，其中，房屋建筑物净值 2,349.04 万元，评估值 11,300.28 万元，增值8,951.24 万元；机器设备净值 6,353.06 万元，评估值 11,255.67 万元，增值 4,902.60万元；土地使用权账面价值 801.40 万元，评估值 6,421.20 万元，增值 5,619.80万元；但交易后上市公司年折旧摊销将新增约2,700万元，直接拖累每股收益下降28%。
根据备考报表财务数据，报告各期归属于母公司股东的净利润分别由交易完成前 13,615.64 万元 、 11,581.97 万元下降至交易完成后 9,205.61 万元及9,293.00 万元，同时基本每股收益分别由交易完成前 0.46 元/股、0.39 元/股下降至交易完成后 0.28 元/股及 0.28 元/股。交易完成后上市公司归母净利润及每股收益下降的主要原因是本次交易完成后上市公司合并报表层面以公允价值计量锦丰纸业房产土地及机器设备，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72 万元，长期资产折旧摊销金额大幅增加。
本次交易将形成4,925万元商誉，若标的未来盈利不及预期，商誉减值将直接影响上市公司净利润。
来源：读创财经
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